30 сентября 1941 г. части 2-й танковой группы Х.-В. Гудериана прорвали оборону Брянского фронта в районе Глухова-Шостки и начали стремительное продвижение к Москве. 3 октября 1941 г. гитлеровские танки захватили Орёл. Три армии Брянского фронта (3-я, 13-я, 50-я) южнее Брянска оказались в полном окружении.
7 октября 1941 г. начался отвод войск Брянского фронта на восток. Части 13-й армии под командованием генерал-майора А. М. Городнянского выходили из окружения по территории Курской области (11-18 октября 1941 г.). В условиях окружения, непогоды, отсутствия боеприпасов, связи с командованием фронта бойцы 6-й, 132-й, 143-й, 307-й и других стрелковых дивизий 13-й армии проявили героизм, ожесточенно пробиваясь из кольца окружения. 18 октября 1941 г. части 13-й армии, прорвав оборону противника у с. Нижнее Песочное Конышевского района, переправились через реку Свапу и заняли оборону на рубеже Макаровка-Льгов. Со 2 октября 1941 г. в юго- западных и южных районах Курской области вели бои части 21-й (1-я гвардейская, 297-я стрелковая дивизия, 2-й кавкорпус, 1-я, 129-я танковые, 34-я механизированная бригады) и 40-й армий (227-я, 293-я стрелковые дивизии, 3-й воздушно-десантный корпус, подвижной отряд Харьковского военного округа генерал-майора А.И. Чеснова). Отступая под напором превосходящих сил противника (двух танковых и четырех пехотных дивизий), к 8 октября 1941 г. они оставили район Глушково-Белица и заняли оборону на рубеже Суджа-Замостье-Махновка. Но вскоре они продолжили дальнейший отход на восток - через Обоянь, Солнцево до Тима и Скородного.
В октябре 1941 г. в прикрытии северо-западных подступов к Курску важную роль сыграли части Курского боевого участка: 7-й гвардейской стрелковой дивизии полковника А. С. Грязнова, 133-й отдельной танковой бригады полковника В. М. Полякова, 38-го отдельного мотоциклетного полка майора А. М. Мустафаева, переброшенные под Фатеж приказом Ставки Верховного Главнокомандования.
В конце октября 1941 г. для обороны Курска сложились неблагоприятные условия. 7-я гвардейская стрелковая дивизия, 133-я танковая бригада по приказу Ставки Верховного Главнокомандования перебрасывались под Москву. На рубеж Елец-Ливны- Тим отводились дивизии 13-й армии. С 23 октября 1941 г. оборону города вели полки 2-й гвардейской стрелковой дивизии полковника А. З. Акименко, 38-го мотоциклетного полка, бойцы полков народного ополчения Курска и истребительных батальонов, призванные на оборону города из 31 района области (около 3500 бойцов).
22 октября 1941 г. был организован Курский городской комитет обороны, возглавляемый секретарем обкома ВКП(б) П. И. Дорониным. В его состав вошли председатель облисполкома В. В. Волчков, секретарь горкома ВКП(б) И. Д. Саломанин и начальник областного Управления НКВД капитан госбезопасности П. М. Аксенов. Комитет обороны сосредоточил всю полноту власти при организации обороны прифронтового Курска. К 31 октября 1941 г., захватив Дмитриев, Льгов, Фагеж, части 48-го корпуса противника вышли на дальние подступы к Курску (Татариново-Шуклинка-Косиново).
2 ноября 1941 г. развернулись бои на улицах города, в которых приняли участие ополченцы. Мужественно на улицах родного города сражались ополченцы Ленинского, Сталинского полков, истребители Кировского, Ленинского, Фатежского, Старо-Оскольского батальонов. В боях за Курск погибли 700 бойцов 2-й гвардейской стрелковой дивизии и ополченцев, среди них командиры и комиссары батальонов ополчения А. С. Марашев, Н. Н. Ситников, Г. М. Дурнев. В ночь на 3 ноября 1941 г. Курск был оставлен его защитниками под натиском превосходящих сил 9-й танковой и 95-й пехотной дивизий противника.
В ноябре 1941 г. части 13-й и 40-й армий Юго-Западного фронта вели оборонительные бои восточнее Курска. Активную помощь им оказывали экипажи двух бронепоездов, построенных на Курском железнодорожном узле в конце октября 1941 г. Под командованием ст. лейтенанта И. А. Сазанова и мл. лейтенанта В. М. Морозова они поддерживали оборону 2-й гвардейской дивизии в районе Охочевки, Щигров.
22 ноября 1941 г. начальник штаба 13-й армии комбриг А. В. Петрушевский доносил в штаб Юго-Западного фронта о действиях 2-й гвардейской стрелковой дивизии: «2-я гвардейская стрелковая дивизия в течение всего дня вела тяжелые бои с противником силой свыше двух пехотных полков западнее Щигры и за Щигры. Противник овладел поселком Щигры. Части дивизии отошли и заняли оборону: 875-й стрелковый полк - рубеж Вязовое, высота 245,5, где сдерживает наступление противника. В течение 20 и 21 ноября 1941 г. части дивизии пулеметным и артиллерийским огнем, в том числе и огнём бронепоезда, уничтожили до трех пехотных батальонов противника».
Но частям 160-й стрелковой дивизии (командир - полковник М. Б. Анашкин) не удалось создать прочную оборону. Под давлением 95-й пехотной дивизии противника 537-й и 636-й стрелковые полки отходили на восток вдоль железной дороги Курск-Мармыжи-Воронеж. 26 ноября 1941 г. гитлеровцы захватили пос. Черемисиново, к 27 ноября они вышли к границам Советского района. 4 декабря 1941 г. передовой отряд гитлеровцев захватил важную узловую станцию Мармыжи и вышел на рубеж, проходивший в трех километрах западнее пос. Кшенский.
Тяжелые оборонительные бои на Тимском направлении вели бойцы 3-го воздушно- десантного корпуса, вскоре преобразованного в 87-ю стрелковую дивизию. 20 ноября 1941 г. под натиском 16-й моторизованной дивизии противника был оставлен Тим. Но бои за город длились 7 суток. Многие улицы и кварталы города по нескольку раз переходили из рук в руки. 28 ноября 1941 г. гитлеровцы оттеснили советских бойцов на рубежи восточнее Тима. До 3 декабря 1941 г. воины 62-й и 293-й стрелковых дивизий 40-й армии отражали наступление противника в районе сел Пузачи и Куськино.
10 декабря 1941 г. 87-я стрелковая дивизия полковника А. И. Родимцева развернула наступление на села Переволочное, Васютино, Мармыжи. В этих боях личный состав 16-го, 96-го и 283-го стрелковых полков нес значительные потери. Наступление советских пехотинцев задерживалось. К 18 декабря 1941 г. в районе ст. Мармыжи была сосредоточена боевая группа из 7 бронепоездов (№№ 1, 4, 5, 7, 9, 14, 15). Боевая поддержка пехоты, осуществляемая экипажами бронепоездов, позволила 20 декабря 1941 г. частям 87-й и 160-й стрелковых дивизий освободить станцию Мармыжи.
В ходе развернувшегося наступления левофланговых дивизий 40-й армии (62-я полковника П. А. Навроцкого, 45-я полковника Д. М. Маслюка) были освобождены 40 населенных пунктов Черемисиновского, Тимского и Солнцевского районов Курской области. Подробности боевых действий 45-й стрелковой дивизии сохранились в документах Центрального архива МО РФ. «Выбив противника из Мансурово, дивизия продолжала наступление на Сенчуковку, Баклановку и одним полком на Покровское. Задача была выполнена. Противник был выбит из Сенчуковки, Баклановки, Мещеренки... 22 декабря 1941 г. Покровское было взято. Но дальнейшее наступление на западную окраину села было приостановлено противником...»
С 21 по 25 декабря 1941 г. 45-я стрелковая дивизия потеряла 7666 человек. Надо отметить, что в этих зимних боях погиб цвет воронежского народного ополчения, влившийся в ряды 45-й стрелковой дивизии в начале декабря 1941 г. В ходе контрнаступления войск 40-й армии частями 2-й гвардейской, 62-й, 87-й и 160-й стрелковых дивизий были освобождены районные центры Мантурово, Тим, Черемисиново. В результате декабрьского наступления советских войск линия фронта отодвинулась на запад на 25-40 километров и проходила по территории Мантуровского, Микояновского, Прохоровского, Сажновского, Солнцевского, Тимского, Щигровского и Шебекинского районов.
В ходе отступления с территории области гитлеровские оккупанты сожгли более 2000 домов. В селе Погожее Тимского района было уничтожено около 500 дворов, полностью сожжены села Становое, Гнилое, Кировка, Каменка. Более 300 дворов сгорели в селах Лещ-Плота и Субботино Солнцевского района. В селах Роговое и Верхосемье фашисты сожгли 232 дома, а села Орловка, Шиповка, Рябиновка, Свинец, Колодезек Мантуровского района были полностью уничтожены.
